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新重组政策激发企业并购活力
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审核机制助力并购质量提升
近期发布的重组新规首次设立了简易审核程序，对符合条件的上市公司发行股份购买资产类重组项目大幅简化审核流程，有效缩短了审核周期，提高了重组效率。同时，交易所继续通过审核问询严格把控注入资产的质量。
从最新监管动向来看，审核问询重点关注以下几个方面：交易定价是否公允合理、交易双方业务协同性以及标的公司持续经营能力等关键问题。
以芯联集成收购未盈利资产芯联越州72.33%股权的案例为例。本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，芯联越州100%股权估值高达81.52亿元，增值率达到132.77%。值得注意的是，芯联越州作为芯联集成上市募投项目"二期晶圆制造项目"的实施主体，近年来持续亏损：2022年归母净利润亏损7亿元，2023年扩大至11.16亿元，2024年前十月再次录得8.68亿元亏损。
对此，上交所要求芯联集成说明选择市场法作为最终评估结果的合理性，并结合标的公司过渡期亏损由上市公司承担以及未来盈利预期，进一步论证评估值的合理性和审慎性。
类似地，在深交所受理烽火电子11.47亿元并购长岭科技事项时，曾下发问询函要求公司说明未来业绩持续下滑风险、收购目的及协同效应实现的可能性等关键问题。
标的资产的整合控制和持续经营能力也是交易所关注的重点。例如在华电国际以71.67亿元收购中国华电旗下8家火电资产的过程中，上交所注意到多家标的存在业绩下滑或持续亏损状态，并要求公司详细说明收入及利润下滑的原因，分析未来盈利能力和可持续经营状况。
对此，从事并购实务多年的欧阳柳生认为，上市公司开展并购重组应重点关注三个方面：首先，要以明确的并购战略为指引，无论是跨界并购还是产业协同，核心都要能够推动公司业绩增长和竞争优势提升；其次，需要评估自身在投资判断和交易执行方面的能力，确保并购交易安全落地；最后，在并购完成后，要有能力对标的公司实施有效整合和运营管理。
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